Guide des BSAIR: fonctionnement, avantages, inconvénients pour les investisseurs et fondateurs

Comment fonctionnent les BSAIR : Bons de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide.

Le BSA-AIR est un outil de financement pour l'amorçage, car il permet à une start-up de lever de l'argent rapidement en repoussant à plus tard la négociation de sa valorisation et l'entrée de l'investisseur à son capital.

C'est un instrument financier de plus en plus utilisé, notamment par les start-up et les entreprises en phase de développement, pour lever des fonds rapidement.

Voici les points clés pour comprendre ce que sont les BSA-AIR :

1. Mécanisme et Fonctionnement

Voici une comparaison des BSAIR (Bon de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide), des Obligations Convertibles (OC) et des BSA classiques (Bons de Souscription d'Actions) :

Le BSA-AIR est conçu pour simplifier et accélérer le processus de financement initial (l'amorçage) d'une entreprise :

Investissement Immédiat

L'investisseur (dit "Investisseur AIR") apporte immédiatement des fonds à l'entreprise. L'entreprise peut donc utiliser cet argent tout de suite.

Entrée au Capital Différée

En contrepartie de cet apport, l'investisseur reçoit un Bon de Souscription d'Actions (BSA). Il ne devient donc pas immédiatement actionnaire de l'entreprise.

Conversion Ultérieure

Les BSA-AIR ne sont convertis en actions (et l'investisseur ne devient actionnaire) que lors d'un événement déclencheur futur, le plus souvent lors de la prochaine levée de fonds de l'entreprise (un tour de financement plus important) ou à une date butoir fixée à l'avance.

2.  L'Avantage pour l'Investisseur: la Décote

L'intérêt principal pour l'investisseur est la récompense pour sa prise de risque initiale. Lorsqu'il convertira ses BSA-AIR en actions lors de la prochaine levée de fonds, il bénéficiera de conditions avantageuses :

Décote (Discount)

L'investisseur pourra souscrire ses actions à un prix inférieur au prix offert aux nouveaux investisseurs du futur tour de financement (par exemple, une décote de 15 % ou 20 %).

Tunnel de Valorisation (Cap et Floor)

Souvent, un prix plancher (Floor) et/ou un prix plafond (Cap) sont négociés. Ces limites permettent :

Le Cap (Plafond de Valorisation) protège l'investisseur en lui garantissant un prix de conversion maximal (et donc un nombre d'actions minimal) si la société explose en valorisation.

Le Floor (Plancher de Valorisation) protège les fondateurs en garantissant une valorisation minimale si le prochain tour de financement se fait à un prix très bas.

3.  L'Avantage pour l'Entreprise (Start-up)

Rapidité et Flexibilité

L'entreprise obtient des fonds très rapidement sans avoir à passer par les lourdes procédures de valorisation et d'augmentation de capital classiques.

Valorisation Différée

Le point de friction principal dans un financement (la négociation de la valorisation) est reporté au prochain tour de table, lorsque la société sera plus mature et aura prouvé sa valeur.

Absence de Dilution Immédiate

Les fondateurs ne sont pas immédiatement dilués puisque les actions ne sont émises que plus tard.

Comparaison des BSAIR (Bon de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide), des Obligations Convertibles (OC) et des BSA classiques (Bons de Souscription d'Actions)

Pourquoi la majorité des investisseurs n'apprécient pas les BSAIR ?

Voici les principaux arguments des détracteurs des BSA-AIR, vus du côté de l'investisseur :

1. Risque de Perte en Capital et Absence de Sécurité

C'est l'argument le plus important, surtout en comparaison avec les Obligations Convertibles (OC) :

Pas de droit au remboursement

Contrairement à l'OC (qui est une dette), le BSA-AIR est un instrument de quasi-fonds propres. Si l'entreprise échoue ou si l'événement déclencheur (la levée de fonds suivante) n'arrive jamais, l'investisseur perd son capital investi. La société n'a aucune obligation de lui rendre l'argent.

Perte de contrôle sans rémunération

L'investisseur fournit du capital dès le départ (apport de trésorerie), mais sans percevoir de coupons/intérêts (contrairement à l'OC) et sans devenir immédiatement actionnaire (donc sans droit de vote, ni droit aux dividendes tant que la conversion n'est pas effectuée).

2. Incertitude sur la Valorisation Finale

Bien que le report de la valorisation soit un avantage pour la société, il crée une incertitude pour l'investisseur :

Dilution imprécise

L'investisseur ne sait pas exactement combien d'actions il va obtenir (et donc quel pourcentage du capital il détiendra) avant la réalisation du prochain tour de financement.

Le risque du "Cap" trop élevé

Les détracteurs soulignent que si la start-up connaît un succès fulgurant, le Plafond de Valorisation (Cap) négocié initialement pourrait s'avérer trop élevé. Dans ce cas, même avec la décote, la participation de l'investisseur sera plus faible qu'il ne l'aurait souhaité, limitant son potentiel de plus-value compte tenu du risque initial pris.

Risque de Down Round (nouvelle valorisation en baisse)

Si la prochaine levée de fonds se fait à une valorisation inférieure à celle de l'investissement initial (un Down Round), l'investisseur peut être fortement dilué, même si le Floor (plancher de valorisation) est censé le protéger dans une certaine mesure.

3. Absence de Droits de Gouvernance Immédiats

L'entrée au capital étant différée, l'investisseur n'a pas son mot à dire tout de suite :

Pas de droit de vote immédiat

L'investisseur n'est pas actionnaire et n'a donc aucun droit de vote sur les décisions stratégiques de l'entreprise (telles que le recrutement du CEO, l'approbation du budget, etc.) pendant toute la durée de vie du BSA-AIR.

Négociation des clauses différée

Les clauses protectrices importantes (anti-dilution, sortie forcée, droits de préférence) sont souvent négociées dans un Pacte d'Actionnaires. L'investisseur doit attendre la conversion en actions pour être inclus dans ce pacte, ou doit négocier des clauses spécifiques au BSA-AIR qui sont moins standardisées.

4. Illiquidité et Sortie

Illiquidité totale

Les BSA-AIR sont des titres qui ne se négocient généralement pas. L'investisseur est bloqué avec ce titre jusqu'à ce que l'événement de conversion se produise ou que la date butoir soit atteinte.

Conversion forcée à la date butoir

Si la start-up n'arrive pas à lever des fonds avant la date butoir (l'échéance), l'investisseur est souvent obligé de convertir ses bons sur la base de la valeur plancher (Floor). Cette situation est considérée comme un semi-échec, car la société n'a pas atteint l'objectif de financement majeur.

Quels investisseurs apprécient les BSA-AIR ?

1. Vitesse et Simplicité d'Exécution

Le temps est souvent critique pour les jeunes entreprises. Pour l'investisseur, le BSA-AIR est la voie la plus rapide :

Processus allégé

Le BSA-AIR permet d'investir de l'argent dans l'entreprise en quelques jours ou semaines. Il évite les lourdeurs administratives et juridiques d'une augmentation de capital immédiate ou de la structuration complexe d'une obligation convertible (OC).

Financement d'urgence

Il permet à l'investisseur de combler rapidement les besoins de trésorerie d'une start-up prometteuse en attendant qu'elle soit prête pour un tour de financement plus important et structuré (Série A ou B).

2. Protection contre la "Good News Dilution"

C'est l'avantage financier le plus recherché par les investisseurs en BSA-AIR

la garantie d'une entrée au capital à un prix plus bas que les futurs entrants.

La Décote (Discount)

L'investisseur est récompensé pour sa prise de risque initiale. Lors de la prochaine levée de fonds, il convertira ses bons en actions avec une décote significative (souvent entre 15 % et 25 %) par rapport au prix payé par les nouveaux investisseurs.

Le Plafond de Valorisation (Cap)

Le Cap est une garantie essentielle. Si l'entreprise fait un succès fulgurant et lève des fonds à une valorisation très élevée (par exemple, 100 millions d'euros), le Cap (par exemple, 20 millions d'euros) assure à l'investisseur qu'il ne paiera jamais ses actions sur la base d'une valorisation supérieure à 20 millions d'euros. Cela garantit une participation minimale et protège l'investisseur contre une dilution excessive dans le cas de la réussite spectaculaire de la start-up.

3. Alignement d'Intérêts et Efficacité

Le BSA-AIR crée un alignement d'intérêts entre l'investisseur et les fondateurs, ce qui est crucial en amorçage.

Évite les frictions initiales sur la Valorisation

En reportant la discussion sur la valorisation, il supprime le principal point de conflit lors des premières phases d'investissement. L'investisseur peut se concentrer sur l'équipe et le produit, sans négocier un prix qui est, à ce stade, largement spéculatif.

Maintien du focus pour les fondateurs

Les fondateurs peuvent se concentrer sur l'exécution (le développement du produit et du marché) plutôt que de passer du temps et de l'argent en négociations complexes et en procédures juridiques pour déterminer une valorisation.

4. Simplicité du Contrat

Comparé aux Obligations Convertibles, le contrat de BSA-AIR est souvent :

Plus court et standardisé

Cela réduit les frais juridiques et accélère la due diligence pour l'investisseur.

Moins de risque comptable pour l'entreprise

Comme il ne s'agit pas d'une dette, l'entreprise n'a pas à payer d'intérêts. Bien que cela soit un avantage pour l'entreprise, cela réduit également le risque que l'entreprise soit mise en difficulté par des paiements de coupons si sa trésorerie est faible, ce qui protège indirectement la valeur de l'investissement initial.

Mécanisme du plafond de valorisation (Cap)

Le Cap garantit que l'investisseur en BSA-AIR obtiendra des actions sur la base de la valorisation la plus basse entre deux scénarios :

La Valorisation Post-Money du prochain tour (avec la décote appliquée).

Le Cap (Plafond de Valorisation) négocié initialement.

En d'autres termes, le prix de conversion de l'action sera calculé avec la formule la plus avantageuse pour l'investisseur.

Exemple Concret d'activation de plafond de valorisation

Prenons un scénario simple pour illustrer le fonctionnement du Cap :

Un an plus tard, l'entreprise réalise sa Série A (le tour de financement déclencheur).

Cas A : succès modéré (Le Cap n'est pas activé)

Valorisation Post-Money de la Série A

4 000 000 €

Prix de l'Action lors de la Série A

4 000 000 € / 1 000 000 actions = 4,00 €/action

Calcul avec le Cap

Le prix de conversion selon le Cap serait 5 000 000 € / 1 000 000 actions = 5,00 €/action.

Calcul avec la Décote

Le prix de conversion selon la décote serait 4,00 € x (1−20 %) = 3,20 €/action.

Résultat

Le BSA-AIR est converti au prix le plus bas, soit 3,20 €/action (la décote est plus avantageuse ici).

Cas B: succès réel (Le Cap est activé)

Valorisation Post-Money de la Série A

10 000 000 €

Prix de l'Action lors de la Série A

10 000 000 € / 1 000 000 actions = 10,00 €/action

Calcul avec la Décote

Le prix de conversion selon la décote serait 10,00 € x (1−20 %) = 8,00 €/action.

Calcul avec le Cap

Le prix de conversion selon le Cap serait 5,00 €/action (calculé sur le Plafond de Valorisation initial).

Résultat

Le BSA-AIR est converti au prix le plus bas, soit 5,00 €/action (le Cap est plus avantageux ici, car il garantit un prix d'entrée maximal).

Rôle du Cap pour l'Investisseur

Le rôle principal du Cap est d'agir comme un mécanisme anti-dilution dans le cas d'une très forte hausse de la valorisation :

Protection

Il permet à l'investisseur d'entrer au capital à un prix qui reflète la valorisation de l'entreprise au moment de son investissement initial, même si la valorisation a explosé depuis.

Prime de risque

C'est la principale récompense pour l'investisseur qui a pris le risque d'investir tôt (sans remboursement) lorsque l'entreprise était la plus jeune et la plus risquée.

Analysons un exemple où la formule de conversion choisit systématiquement le mécanisme (Cap ou Décote) qui donne le prix de l'action le plus bas pour l'investisseur en BSA-AIR.

Le BSA-AIR est conçu , en théorie our que l'investisseur obtienne le meilleur des deux mondes. Dans la pratique, c'est plus compliqué.

Exemple concret de Combiné Plafond de valorisation (Cap) vet de Décote négociée

Paramètres Initiaux du BSA-AIR :

But

Déterminer le Prix de Conversion de l'Action pour l'investisseur BSA-AIR.

Scénario 1

La Valorisation est Inférieure au Cap (La Décote est Meilleure)

Valorisation du Futur Tour (Post-Money)

6 000 000 €

Prix de l'Action des Nouveaux Investisseurs

2 000 000 actions6 000 000€​=3,00 €/action

L'investisseur obtient ses actions à 2,25 €/action.

Nombre d'actions converties

2,25€200 000€​≈88 889 actions

Scénario 2

La Valorisation est Supérieure au Cap (Le Cap est Meilleur)

Valorisation du Futur Tour (Post-Money)

12 000 000 €

Prix de l'Action des Nouveaux Investisseurs

2 000 000 actions12 000 000€​=6,00 €/action

Conclusion du Scénario 2

4,00 € est inférieur à 4,50 €. La formule de conversion choisit le prix basé sur le Cap.

L'investisseur obtient ses actions à 4,00 €/action.

Nombre d'actions converties

4,00€200 000€​=50 000 actions

Résumé pour l’investisseur

Le Cap est donc la garantie pour l'investisseur d'une rentabilité minimale si la société a un succès majeur, tandis que la Décote lui assure de payer moins que les nouveaux investisseurs même en cas de valorisation basse.